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来源:旺天下网  作者:   发表时间:2018-05-05 20:24:19

以3.24元为流通股股东的持股成本,以2.52元作为股权分置改革后中大股份股价的估值水平,则理论上流通股股东每持有10股流通股应获付2.9股股票。考虑到股改后股价的不确定性,为保护流通股股东的利益,浙江中大控股公司同意向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付3股股票。保荐机构认为中大股份股权分置改革的对价安排是在兼顾股东即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的,流通股股东权益得到了充分的保障。

宁波东睦(600114)非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股支付2.5股股份作为对价安排,共支付19125000股。

1、睦特殊金属工业株式会社公司控股股东、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的公司非流通股股份自取得流通权之日起,在5年内不上市交易;

2、在上述禁售期满后,若当时政策仍不允许睦金属增持公司股票,睦金属、金广投资禁售期继续延长最多至10年;

4、睦金属、金广投资承诺在股权分置改革实施后的36个月内,有限售条件的股份不参与公司股本性融资股东大会的表决。

保荐意见:2005年12月28日公司流通股收盘价为5.56元/股,以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。向每10股流通股安排2.5股的对价方案实施后,流通股股东的持股成本下降,其每股实际成本为4.45元。宁波东睦非流通股股东向流通股股东安排对价后,降低了流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。该等对价相应增加了流通股股东在宁波东睦的权益。按向每10股流通股安排2.5股的对价比例,非流通股股东共需执行1912.50万股对价安排,按方案实施后宁波东睦理论价格4.46元/股计算,流通股股东获得权益增加约有114.75万元。

龙溪股份(600592)非流通股股东为获得所持有公司非流通股的上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为:以现有总股本15000万股为基数,由漳州市机电投资有限公司、漳州片仔癀集团公司、万利达集团有限公司、中国工程与农业机械进出口总公司、福建多棱钢业集团有限公司等五家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.8股股票对价,共支付1400万股股票给流通股股东。

1、漳州市机电投资有限公司承诺,其所持股份在公司股权分置改革完成后四十八个月内不上市交易或者转让。

2、漳州片仔癀集团公司承诺,其所持股份在公司股权分置改革完成后24个月内不上市交易或者转让。前述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%,且在该24个月内的出售价格不低于公司本次改革相关股东会议股权登记日的股票收盘价。

3、在本次改革方案实施后,漳州市机电投资有限公司和漳州片仔癀集团公司承诺将在2005年至2007年度股东大会上提议并赞同公司进行现金分红,每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的60%。

保荐意见:股权分置改革后的流通股股东,在无需支付成本的情况下,所持流通股数由目前的5000万股上升至6400万股,占总股本的比例由33.33%提高到42.67%。公司的每股净资产未发生变化。此外,龙溪股份非流通股东实际采取的送股比例10送2.8也高于前述理论计算的10送2.59。综合考虑龙溪股份的行业发展前景、行业地位与核心竞争力,以及目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素,保荐机构认为龙溪股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

中国重汽(000951)参加本次股权分置改革的公司非流通股股东以其持有的部分股权作为对价安排给流通股股东,以换取非流通股份获得上市流通权。非流通股股东向流通股股东对价安排总数为2070万股,流通股股东每持有10股中国重汽股份将获得对价2.3股。

作为公司的控股股东、第一大非流通股股东以及本次股权分置改革唯一的动议方,重汽集团依法承诺如下:

1、原非流通股股份上市流通锁定期。自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起36个月内,不通过深圳交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。在上述项所述的36个月锁定期之后的12个月之内,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过总股本的5%,在24个月内不超过总股本的10%。

2、承诺事项的履约能力分析及履约风险防范对策。在重汽集团持有的16200万股股份中,有2030万股被河南省南阳市中级人民法院冻结,其余股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形。由于冻结的股份数量较少,不会影响重汽集团实施本股权分置改革方案的能力。同时重汽集团承诺,在股权分置改革方案实施前,不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益,以确保公司股权分置改革方案的顺利实施。

违约责任:如违反承诺事项,重汽集团愿依法承担违约责任,自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受证监会、深交所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。

承诺人声明:重汽集团声明将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

保荐意见:重汽集团需向流通股股东安排的理论对价股份数量为每10股流通股股份获得2.12股。重汽集团在理论对价测算基础上,每10股流通股增加0.18股对价安排,即向流通股股东按照每10股配送2.3股的对价进行股改,体现了对广大中小股东的利益的充分保护。此外,重汽集团2003年对公司实施了重大资产重组,通过注入盈利能力优良的重卡生产及销售资产,大幅提升上市公司的盈利能力,对上市公司股价起到有力支撑,并且从实施重组至今,公司并未从市场上进行过任何直接股权融资行为;重汽集团此次股改将与后续收购桥箱等相关资产方案相衔接,该收购行为将进一步提升公司整体盈利水平,且初步预计该收购对于公司每股收益有所增厚。

武汉中商(000785)流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付的3.3股股份的对价安排。非流通股股东需向流通股股东执行共23536013股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股东持有的股份即可获得上市流通权。

公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务,此外,控股股东武汉国资公司做出承诺:为使公司本次股权分置改革顺利进行,武汉国资公司同意为截止至本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日尚未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东以及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东,根据本次股权分置改革方案先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份若上市流通,应当向代为垫付的武汉国资公司偿还代为垫付的款项,或者取得武汉国资公司的书面同意。

保荐意见:经测算,武汉中商全体流通股股东每持有10股流通股可获得3股的对价安排。考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险,尽可能降低流通股股东的平均持股成本,提高流通股股东抗风险能力,公司非流通股股东同意对流通股股东执行每10股流通股获送3.3股的对价安排,高于前述测算的理论流通对价水平,较好地保护了流通股股东的利益。

回顾刚刚过去的一年,中国证券市场经历了前所未有的考验。政策更替,规则流转之间,一项项重大改革,宛如平地惊雷一般轰然炸响。中国公司上市,也由此放慢脚步,稍适停歇。交行、神华不得不遗憾地暂别A股,其他准备上市的公司也只能望而兴叹,大家只能望眼欲穿地等待着国内证券市场再度开启IPO大门。

然而新到来的2006年,对于中国证券市场来说是不平凡的一年。股权分置改革带来的市场转型风潮将在年内悉数展现。这意味着,不仅证券市场的走势将成为众矢之的,而且发行人的一级市场环境,也将发生空前的震荡。在新老划断越来越明确的前提下,2006年谁能拔得IPO头筹,已经开始成为媒体新一轮关注的焦点问题。

IPO就是InitialPublicOfferings(首次公开发行股票)的缩写。首次公开招股是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售。通常,上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说,一旦首次公开上市完成后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

由于多数公司仍然将上市作为融资特别是股权融资的重要手段,所以“上市”一直是国内众多企业的终极理想。但由于股权分置改革的进行,公司上市在2005年戛然而止,而此前已为上市做了多年准备的公司也只能望而兴叹。对于这些已经报了材料却仍然悬在上市途中的公司来说,应该是最希望发行尽快恢复的人了。

股改能让发行止步,也是让发行恢复的决定性因素。据业内人士推测,最迟在2006年年中左右,IPO大门将再度开启。而坊间传闻,中小企业板块有望拔得IPO的头筹。

让他们做此断言的,是包括北京、上海、深圳等城市在内的各地政府纷纷制定股改时间表,截止期限均为2006年3月。在2005年11月25日,上证所副总经理周勤业曾公开表示,目前的政策非常明确地指出IPO和再融资要等股改之后进行,这需要两个条件:一是市场的稳定,二是完成股改的上市公司市值超过总市值50%。

业内人士指出,2006年新股发行密度将提高,发行量会逐步呈恢复性上升趋势。高频率的发行历来是我国证券市场的重要特征之一。经统计,自1998年以来,每年的新股发行家数在66家至139家之间,即便在2005年新股停发前的短短4个月时间中,仍然有15只新股上市。截至2005年10月,境内上市公司达1381家,相比1990年,15年间增长了近140倍。一旦新股发行闸门打开,并且在全流通的诱惑下,久旱逢甘霖的公司们,怎么可能不积极踊跃地投身到上市的热潮中来呢?

据业内人士预期,2006年的IPO将呈现三大特征,即发行定价低、发行数量增多和发行方式创新。

中国中煤能源集团公司是国资委管理的国有重要骨干企业,前身是1982年7月成立的中国煤炭进出口总公司。2003年更名为中国中煤能源集团公司(简称中煤集团)。

作为中国第二大煤炭生产商,中煤集团计划2006年在香港地区上市,融资10亿美元。2005年3月,有香港媒体报道,中煤集团选定上市保荐人,其10亿美元的集资计划将由中国国际金融有限公司、花旗银行和摩根士丹利夺得。

2005年12月有分析称,中煤集团会因旗下上海能源(资讯行情论坛)(600508.SH)股改的推进,其上市计划有望于2006年上半年完成。该文章指出了这样一个背景,根据《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》确定煤炭工业的发展目标之一,是从2005年起用3到5年的时间,形成若干个亿吨级生产能力的大型煤炭企业和企业集团。因此,谁能达到这个目标,谁就能在未来几年实现爆发式发展,并在煤炭市场中占据主导性的战略先机。更不能忽视的是报道中提到,有消息称,发改委此前就制定了“煤炭大集团”框架,重点扶持神华集团、兖矿集团及中煤集团等企业。

而中煤集团上市路最引人注目的当属2005年冬至那天,国企的“婆婆”李荣融的一句话。当天,在国务院新闻办召开的新闻发布会上,有记者提问李荣融:“有关中煤集团的上市计划,最快是不是在明年实行?”李荣融当即爽快地回答:“中煤集团现在的经营状况非常好。他们正在努力,我想明年应该差不多能上市。”

2004年,有消息传出,北京汽车工业集团正准备赴香港上市,上市可能筹资逾10亿美元。沉寂了一年后,也就是2005年9月,北京汽车工业控股集团(下称“北汽控股”)副总经理周榕在香港出席一个研讨会时透露,公司正考虑将旗下有盈利的业务整合为一间股份制公司,筹资规模可能会超过6亿美元。

周榕当时曾对媒体表示,北汽控股赴港上市将不再引入外资股东,目前其旗下合资公司——北京现代和北京奔驰都已由外资持有五成股权。初步计划将优质资产进行整合,然后申请上市。希望依靠整体上市,构建产业发展大平台,并搭建畅通的融资渠道,确保获得持续的资本支持。北汽去年汽车销量达53.1万辆,市场占有率为10.47%。今年1-7月销售汽车34.7万辆,预计全年产销量将达65万至70万辆。按照北汽控股的规划发展目标,到2008年该集团产销汽车将达100万辆,实现销售收入1000亿元甚至更高的目标,以确定汽车工业在北京市经济中的主体地位。因此业内人士认为,按照这样的规划,北汽对资金的需求非常大。上市会对筹资有极大的帮助。

搜房网是一家主营房地产分类广告,开发新房、二手房在线信息和交易等一系列服务的在线公司,公司成立5年,在中国29座城市设有站点。2004年的营收为1000万美元,2005年预计营收2000万美元,税前净利润达到1000万美元。

2005年,搜房启动了它的“百城计划”——在3到5年内扩张到大中华地区的100个重要城市,并收购了网易和QQ的房地产频道,在互联网继续扩张。

2005年7月,法国分类广告销售商生意人分类传媒出资2250万美元,收购了搜房网15%的股份。根据搜房网与分类传媒的约定,如果2年内搜房网上市,分类传媒将会以同样的价格购买搜房网45%的股份,如果继续保持私有,分类传媒将继续增加投资至2亿美元,成为搜房网的第一大股东。

互联网分析师吕伟刚分析认为,就目前市场价格,搜房网在2年内作价2亿美元整体出卖,也属于合适的价格因此搜房的上市计划显然是双保险。但搜房网董事长莫天全显然不满于此,他相信在3到5年内,搜房网的市值将达到10亿美元左右。用莫天全的话来说,上市不是“可能”而是“必然”。但分析人士认为,搜房网上市真正要面临的困难是,2006年中国房地产市场如果持续冷淡会否殃及池鱼还有待市场观察。

不管上市公司是否已经做好了上市的准备,监管机构已经多次以高姿态表明了全力支持更多优质公司上市的意图。

这首先体现在了新版《公司法》和《证券法》上。于2006年1月1日实施的两法,已经先行降低了公司IPO的门槛。股份公司的设立门槛由1000万元降至500万元,将使更多的企业有机会上市,另外发行新股的公司必须“前3年连续盈利”的条件被“持续盈利能力”取而代之,也是一项降低IPO门槛的重大举措。这两项针对上市客观条件的修改,使得更多优秀的中小企业将得到与大型企业上市相同的待遇。

除了新法规,监管机构的高层近来的讲话,也让越来越多的人感受到新的一年发行制度将出现颠覆性的变革。证监会主席尚福林曾在《财经》年会上指出,2006年中国证券市场的基本建设中,发行制度的市场化改革紧随投资者保护制度建设之后,是2006年基本制度建设中的第二项重要改革。这也是股改过后,最重要、最急需解决的问题。

而发行的审核制度由“审核制”变“注册制”是其中最重要的一项。尽管证监会研究中心主任李青原在接受记者采访时表示,发行制度由“审核制”向“注册制”转变并不会很快实施,但日前从上交所上市公司部传出的消息显示,新的《股票上市规则》已经修订完毕,目前正等待证监会的批复。其中最引人注目的便是取消了证监会对证券上市的行政许可,将证券上市和暂停、终止上市的审核权界定为证交所的法定职权。这意味着交易所已经扛起了上市审核的重任,而“审核制”变“注册制”将不再有悬念。

去年,交通银行(资讯行情论坛)和神华能源(资讯行情论坛)计划同时在A股市场和海外市场上市,却由于A股暂停IPO而被迫取消了国内上市计划。上市这个事情,似乎在过程之中蕴藏着很多的意外。国资委主任李荣融日前在“中央企业负责人会议”上表示,具备整体引入战略投资者或整体改制上市条件的企业,要加快整体改制、整体上市的步伐。已有部分资产上市但不具备整体改制上市条件的企业,要通过增资扩股、收购资产等方式把优良主营业务资产注入上市公司,促进上市公司的健康发展。要规范母公司与上市公司的关系,加大存续企业改革改组力度。

吴晓求教授认为,新老划断、全流通等因素都会让A股市场形成一个“再造的新市场”,同时管理层也会有相应的规范性措施,营造一个新的制度平台。在这样的新环境下不排除大型国企出现大规模的回流。他认为,2006年年中将有70%-80%的公司完成股改,这是一个大型国企回流A股的合适时机。

然而如果大型国企出现大规模回流,将引发国内股市的另一个问题——扩容压力。股市扩容的问题从股改伊始就成了业内专家的心病。而随着股改的推进,扩容的压力也将在2006年凸显出来。一方面,股改支付的对价将大批上市流通;另一方面,非流通股东的承诺锁定期后股票面临解冻。申银万国证券研究所统计,2006年底前可以减持的股票达697.7亿元。如果这其中真的有多只超级大盘蓝筹,那么市场面临的压力将空前巨大,并且将在2006年的股指上有明显的反映。

但业内人士并不认为2006年会有过多的大盘蓝筹在内地上市,因为监管机构已经不可能让证券市场再冒任何风险。

近年来众多优质国有大型企业海外上市已经蔚然成风,2006年大型国企上市的热浪到底席卷内地还是海外成了一大悬疑。

根据现有的消息显示,准备2006年上市的中行,将上市地选在了香港,而尽管工行表示打算“内外并举”,但目前并没有得到来自任何权威层面的定论。加上本就有内地上市计划的交行和神华等公司,在2006年IPO重启之后能否回流上市,从目前看也只能是推测。

并且,高层人士的观点也并未达成一致。国务院发展研究中心金融研究所所长夏斌近日抛出了“应该控制中国大型国有企业去海外上市的节奏,鼓励大的优质企业在本土市场上市”的言论,被市场称为“A股精忠报国论”。与此同时,国资委主任李荣融却认为,大型国有企业应该“放到海外的市场去竞争”。

2004年8月中国银行股份有限公司在京挂牌成立,成为四大国有银行中首家完成股份制改造的银行,其有望上市的预计随之浮出水面。

中行上市前的未知因素不仅仅是投资人和入股比例,引入战略合作者是否能够达到预想的目的也有待观察。据中行行长助理朱民透露,中行与苏格兰皇家银行开了两次会议,已在风险管理、财务预算、业务合作等十几个项目上开始合作。也有消息称,苏格兰银行有意与中行共建合资私人银行。同时与亚洲开发银行在内控、环保评估上合作,与瑞士银行在投资银行方面合作。按照计划,中行将于2006年三四月份上市,中行正全力进行最后的冲刺。上市时机、地点的选择、如何面对海外投资者的质询、怎样最大可能地实现成功上市,将是接下来中行面临的难关。

好在前面已经有建行上市作为参照,一些事情已有规可循,但同时,业界无疑会把中行上市与建行上市的关键点做比较。一些人士预测,中行极有可能步建行后尘,成为第二只全流通发行的H股,且价格有望高于建行。中行能否卖个好价钱?身上的压力依旧不小。

工行是中国最大的商业银行,占有中国银行资产的1/5,目前在中国内地有2.1万多家分支机构,共拥有800多万法人客户和1亿多个人客户。

2005年4月18日,国务院正式批准工行改制方案。随后,中央汇金公司向工行注入150亿美元。先后完成了2460亿元损失类资产和4590亿元可疑类资产剥离工作,并完成了财务重组工作。

2005年10月28日,中国工商银行股份有限公司正式挂牌,注册资本2480亿元,汇金公司和财政部各占50%股份。

据香港媒体报道说,中国工商银行引进高盛集团等投资财团作为其战略投资者一事,已经获得国务院的正式批准。而此前,科威特石油部长阿尔萨巴赫在北京向媒体表示,科威特政府投资机构正力图入股工商银行。

除了上述机构,摩根大通、瑞士信贷等金融巨头也被传有意与工行达成股权合作。而据全国社保基金理事会理事长项怀诚透露,社保基金入股工行的谈判也在进行之中。

聚众传媒在门户网站上这样介绍自己:“聚众传媒是一家极具创新力的综合性媒体集团……目前已发展成为集多种媒体开发、经营、管理的综合性媒体专业机构。”他们号称“目前国内惟一一家真正意义覆盖全国的楼宇视频媒体”。

中国楼宇电视传媒市场目前正呈现“双寡头”的竞争格局,而分众传媒和聚众传媒几乎各占据了半壁江山。2005年7月,分众传媒在纳斯达克挂牌,其一上市就成功募集到1.717亿美元的喜势让聚众传媒坐不住了。聚众传媒CEO虞锋也抛出消息:“我们可能会在未来6个月赴海外上市。”并强调:“聚众的上市步伐一直很快并且很稳,丝毫没有因为对手分众先上市而受到影响。”有关资料显示,聚众传媒已从全球最大私募基金投资集团美国凯雷集团获得两笔投资资金,约合3500万美元,而在今年7月,聚众再次透露有望引进梅隆金融公司2000万-3000万美元风险投资。

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